菜百股份(605599)：北京菜市口百货股份有限公司2023年年度股东大会会议资料欧洲杯直播

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知，请全体参会人员共同遵守。

　　股东代表的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时抵达会场签到并参加会议。会议谢绝录音录像。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

　　利。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　项议案进行审议，随后由股东针对本次会议审议议案进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

　　股东大会召开前两个工作日，向公司证券事务部登记（联系方式-638；。股东在会议现场要求发言的，应在会议开始前30分钟至会议签到处填写《发言登记

　　表》，以书面方式提交发言或质询的问题。每一股东发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。股东发言及回答股东质询环节，时间合计一般不超过30

　　股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

　　责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

　　13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日

　　赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司2023年度各项工作目标的顺利实现。公司董事会现就相关工作情况拟定了公司《2023年度董事会工作报告》，具体内容请详见本议案附件。

　　事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《北京菜市口百货股份有限公司章程》等相关规定，在全体股东的大力支持下，切实履行股东大会所赋予的董事会职权，推进股东大会各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营管理工作开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将2023年度董事会工作报告如下：

　　质增效的经营管理思路，把握市场复苏机遇，专注黄金珠宝零售主业经营，发挥自身优势和核心竞争力，促进经营业绩稳步提升。全年实现营业收入165.52亿元，同比增长50.61%；实现归母净利润7.07亿

　　元，同比增长53.61%。截至2023年末，公司总资产为63.56亿元，

　　较上年末增长 15.94%，归属于上市股东的净资产为 37.84亿元，较

　　议案进行了认真审议。公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，诚信、勤勉、独立的履行职责，就董事会审议事项提出了积极的建议，对需独立董事发表意见的议案均发表了明确意见。

　　董事均依法合规、勤勉尽责地履行各项职责，以维护公司和股东，特别是中小股东利益为出发点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大事项作出决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规及规范性文件的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学民主，决策程序合法合规，各项决议公告均已及时在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站公告。

　　12项。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，股东大会的召集、召开合规有序，确保股东能够依法行使职权。董事会严格执行和落实了报告期内历次股东大会的决议，有效维护了股东和公司的合法权益，有效促进了公司长期、稳健、可持续发展。

　　委员会，专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及议事规则的有关规定开展相关工作及履行职责。2023年，公司召开审计委员会会议4次，提名与薪酬考核委员会会议1次。各

　　专门委员会成员积极履职，结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观审慎的判断，为董事会的科学高效决策提供了有力支持，为进一步提高董事会的决策效率和水平发挥了积极作用。

　　人工作安排原因辞去公司第七届董事会董事职务、第七届董事会战略发展委员会委员职务。公司分别于2023年1月19日、2023年2月6

　　日召开第七届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，选举贾强先生任公司第七届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。2023年2月 6日，公

　　司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会战略发展委员会委员的议案》，选举贾强先生任公司第七届董事会战略发展委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，在规定的披露时限内及时报送并在指定报刊、网站披露了各项公告及相关文件。

　　公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够客观的反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的真实性、准确性和完整性。报告期内共披露临时公告37份，定期报告4份。公司在上海证券交易所上市公司2022-2023年度

　　二十五届上市公司金牛奖之金信披奖”、中国上市公司协会“2023年度上市公司董办优秀实践案例”。

　　系管理工作的质量，严格按照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。公司通过业绩说明会、上交所e互动平台、投资者热线、投资者邮箱、线上线

　　下投资者调研活动等多种渠道，及时回应投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动，使广大投资者更加全面深入地了解公司的经营成果、财务状况和重大事项。公司荣获中国上市公司协会“上市公司 2022年报业绩说明会优秀实践”。

　　等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益。

　　目标，坚持走高质量发展道路，专注黄金珠宝零售主业经营，提质增效、创新发展，做强做优国有资本，推动公司可持续健康发展。

　　特点，深化“本地化”运营；线上要以高效运营为核心，拓宽消费群体覆盖面。要加强各销售渠道间的协同发展，提升公司整体运营能力。

　　辨识度和差异化特色。要基于市场趋势动态，优化品类结构，实现产品与消费者需求的高度契合。

　　对管理和业务进行赋能。按照国家网络安全相关标准规范，建设信息安全防护体系，开展网络安全等相关工作，筑牢信息安全屏障。

　　赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。公司监事会现就相关工作情况拟定了《2023年度监事会工作报告》，具体内容请详见本议案附件。

　　事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和股东负责的原则，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案。报告期内，监事会成员通过出席或列席股东大会、董事会等方式，与公司董事和高级管理人员进行深入沟通，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：

　　1.审议《关于公司 2023年度日常关联交易 预计的议案》 2.审议《关于公司 2023年度预计申请银行 综合授信额度的议案》 3.审议《关于公司使用自有资金进行委托理 财额度预计的议案》 4.审议《关于黄金套期保值额度预计的议 案》 5.审议《关于增补公司第七届监事会非职工 代表监事的议案》

　　占用及其他关联资金往来情况表

　　的 议案》 10.审议《关于续聘外部审计机构的议案》 11.审议《关于增补公司第七届监事会非职 工代表监事的议案》

　　司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开、决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司2023年度的工作严格按照有关法律法规及《公司章程》

　　的有关规定规范运作，决策程序合法合规，切实执行了股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，内部控制制度完善，经营决策科学合理，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

　　财务制度健全、财务运作规范、内控制度严格，各项财务制度、内控制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情形。

　　报告期内公司发生的关联交易是正常生产经营所需，审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，定价合理有据、客观公允，关联交易遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

　　建设和运行情况进行审核，监事会认为，公司已根据相关法律法规的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制体系的建立和实施，有效的提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和规范运作，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司整体内部控制有效。公司的内部控制评价报告全面真实客观的反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

　　认为公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

　　行了核查，认为公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

　　门的要求，履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司不存在信息披露违法违规的情形。

　　律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大对公司财务信息和重大事项的监督力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险，进一步促进公司的规范运作。

　　和规范性文件要求，持续提升公司治理水平。二是坚持以财务监督为核心，持续加强对公司财务运行情况的监督检查，防范违规资金占用和违规担保事项发生。三是进一步强化落实监事会的监督职能，重点关注公司重大决策事项，督促公司依法合规履行审议决策程序。四是督促公司及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，以更好的维护股东权益。五是持续监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生，特别是重点关注防范损害中小股东利益的行为发生。六是积极保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，不断加强对公司运营情况的监督检查，防范经营风险，切实保障公司及股东的权益，促进公司合法、持续、健康发展。

　　第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　加2,275.37万元，增长54.10%，主要系公司代理黄金回购业务增加

　　元增加1,532.17万元，增长42.19%，主要系现金流量套期储备对应

　　元，增长54.35%；实现归属于母公司股东的净利润70,678.75万元，

　　元增加 502,810.64万元，增长 51.53%，主要系公司销售收入增长,

　　加8,296.32万元，增长23.60%，主要系人工成本增加、门店数量增

　　长导致门店租金相应增长，以及公司线上销售规模快速增长带来的平台使用费等增加所致。

　　加1,227.71万元，增长12.33%，主要系人工成本增加及信息化升级

　　（五）研发费用752.08万元，较上年同期975.34万元减少223.26

　　万元，下降22.89%，主要系上年同期公司实施数字化转型升级项目，开展较为集中、大规模的信息系统升级专项工作，本期研发费用支出同比减少所致。

　　1,378.75万元，增长 74.78%，主要系销售增长导致刷卡手续费增加

　　增加8,573.90万元，增长55.04%，主要系公司销售收入增长，所得

　　系销售收入实现同比增长，同时公司优化采购规模及采购策略，经营性现金流入大于支出所致。

　　要系公司报告期内销售情况较好，货币资金增加，公司将部分闲置资金购买理财产品所致。

　　较上年同期-35,235.10万元减少9,079.74万元，主要系公司于本期

　　市场需求、公司业务发展规划以及外部经济环境、政策变动、行业形势等因素，2024年度公司将紧密围绕发展战略，以“保增长、提效益”为目标，坚持走高质量发展道路，专注黄金珠宝零售主业经营，全面提升经营业绩，力争实现收入利润同口径同比增长。

　　业发展状况、市场需求和公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　报表中实现归属于母公司所有者的净利润为 706,787,503.05元,其

　　544,444,460.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为77.03%（即现金分红占公司 2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比

　　例）。本年度不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案符合相关法规及《公司章程》的相关规定。

　　本议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　和披露义务，公司《2023年年度报告》全文及摘要的具体内容请详见上海证券交易所网站。

　　第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结

　　合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容及修订后的《公司章程》详见公司于2024年4月29日在上海证券交易

　　修订及其附件的公告(2024-014)》及《北京菜市口百货股份有限公司章程（2024年修订）》。

　　司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修改内容及修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站

　　披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订及其附件的公告(2024-014)》及《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订）》。

　　海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结

　　合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修改内容及修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年4月29日在

　　有限公司关于修订及其附件的公告(2024-014)》及《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）》。

　　关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体修改内容及修订后的《监事会议事规则》详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站

　　作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站

　　作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站

　　作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，修订后的《募集资金管理制度》详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站

　　作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站

　　市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规和规

　　范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《信息披露管理制度》进行修订，修订后的《信息披露管理制度》详见公司于2024年4月

　　司日常对外捐赠事项的实际情况，依据上海证券交易所相关法律法规要求，拟对经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司对外

　　捐赠授权方案进行调整，并提请公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司董事会、董事长及其授权人士在授权范围内决定公司对外捐赠事项。调整后的对外捐赠授权方案如下：

　　上市规则》以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》等相关规定，履行相应的审议披露程序。

　　万元的对外捐赠事项；股东大会同意董事会转授权董事长及其授权人士审批单笔及当年累计不超过200万元的对外捐赠事项。

　　董事，2023年度本人严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、尽责、忠实、审慎的履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项决策并审慎的发表意见，切实维护了公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用。现将本人2023年度履职情况报告如下：

　　研究生学历，高级数字编辑。现任公司独立董事、阿里智能信息事业群副总裁、广州鹿角信息科技有限公司董事、天津汇橙信息技术有限公司执行董事兼经理、首都青年记者协会副主席、首都互联网协会副主席。曾任北京金报兴图信息工程技术有限公司主任编辑、办公室主任、瀛海威技术中国有限公司内容主编、中国日报网站总裁助理兼中文事业部总监、新浪网副总裁兼新闻总编辑、阿里巴巴文化娱乐集团副总裁、卧鸿网络科技（上海）有限公司执行董事、广州爱禾网络技术有限公司执行董事兼总经理等职务。

　　理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

　　事会审议的议案均投了同意票，无提出异议的事项，不存在提出反对或弃权的情形。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

　　席了会议，会前对相关资料和信息进行了认真细致的研读，会上本人对全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，未召开过独立董事专门会议。

　　公司财务、内控及相关业务状况进行沟通，与负责公司年度审计工作的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）保持密切联系，沟通年度审计工作安排、总体审计策略、关键审计事项、重要风险领域等事项，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等方面的情况进行了询问了解，并认真审阅了书面沟通函件等内容，切实履行了监督职责。报告期内，本人向公司2022年度审计机构签字注册会计师详细了解了会计师独立性、审计工作情况、已审财务报表分析、2022年财报审计和内部控制审计意见类型等情况。了解了公司审计部关于公司募集资金使用、关联交易、黄金套期保值业务以及大额资金往来等事项的专项检查情况等。

　　互动交流。同时，本人积极与公司董事会秘书沟通，了解中小股东的诉求和关切，以便在履职过程中更好的维护股东特别是中小股东权益。

　　事会、专委会、股东大会并在会前认真审阅会议资料、实地考察公司经营活动现场、与内部审计机构负责人、外部审计机构及公司管理层等进行沟通等多种方式多次开展现场工作，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，重点关注公司业务经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面了解公司经营发展情况。

　　条件和充分的支持。报告期内，本人多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作等方面的汇报，并基于自身专业经验和公司在数字化转型发展等方面的需求，就数字化发展趋势及其在企业发展中的应用与公司高管团队及中层核心管理人员交流分享。本人就持续推进数字化转型升级，加强多维度的经营数据分析，根据市场端反馈持续优化营销方式等方面向公司管理层提出建议，并均得到采纳。报告期内，公司数字化应用持续深入，自主设计研发的智能奉客盘全面应用，实现更多维度的数据积累；持续强化自媒体运营，并通过企业微信工具开展私域营销，提升服务水平和客户黏性。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人可以及时获取做出独立判断的资料提供了便利条件，积极有效地配合了本人履职。

　　审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。报告期内本人与其他独立董事发表的独立意见均已在上海证券交易所官网

　　事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极建言献策，就相关事项合法合规性做出独立明确的判断，重点就涉及公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

　　责的态度，充分履职，对报告期内公司发生的关联交易事项进行了必要的审核。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过。本人认真审阅了相关材料，就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易符合公司业务发展需要，定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。公司关联交易事项已履行了相应的审议披露程序，符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。经查阅公司关联交易实际发生情况，报告期内公司关联交易未超过经审议的预计额度，不存在应披露而未披露的关联交易情形。

　　内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司年度报告、半年度报告、季度报告及年度内部控制评价报告均已经公司董事会及董事会审计委员会审议通过。通过对报告内容进行审阅，本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告真实客观的反映了公司报告期内的内部控制体系建设及制度执行情况，报告期内公司内部控制体系运行良好，内部控制流程能够得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷。

　　通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意续聘致同担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项已经公司第七届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过。本人认真审阅了解了致

　　同相关情况，就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为致同在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在过往为公司提供审计服务过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了审计工作。公司续聘会计师事务所履行的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘致同担任公司

　　休原因向公司董事会提交辞任报告，申请辞去公司副总经理兼财务总监职务，该辞任报告自送达公司董事会之日起生效。2023年1月19

　　日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》，同意聘任公司副总经理李卓先生兼任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议审议通过。本人对公司聘任财务总监事项进行了必要的审核，并就该议案发表了同意的独立意见，认为李卓先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形，提名及聘任程序符合相关法律法规规定。同意聘任公司副总经理李卓先生兼任公司财务总监。

　　排原因向公司董事会提交辞任报告，申请辞去公司第七届董事会董事职务、第七届董事会战略发展委员会委员职务，该辞任报告自送达公司董事会之日起生效。2023年1月19日、2023年2月6日，公司分

　　别召开第七届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，选举贾强先生任公司第七届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议审议通过。本人对

　　公司增补非独立董事事项进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为本次增补公司第七届董事会非独立董事符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。贾强先生不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。同意提名贾强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》，同意聘任公司董事会秘书李沄沚先生兼任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议审议通过。本人对公司聘

　　任副总经理事项进行了必要的审核，并发表了同意的独立意见，认为李沄沚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合

　　《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形，提名及聘任程序符合相关法律法规规定。同意聘任公司董事会秘书李沄沚先生兼任公司副总经理。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

　　本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理办法的规定，薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，不存在损害公司及股东利益的情形。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

　　的要求履行了审议披露程序，审议程序合法合规，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。

　　性文件的要求，积极有效地履行了独立董事职责。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并利用自身的专业知识，独立审慎、客观公正的发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人在日常工作中密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

　　与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，增加现场工作次数，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　董事，2023年度本人严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、尽责、忠实、审慎的履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项决策并审慎的发表意见，切实维护了公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用。现将本人2023年度履职情况报告如下：

　　研究生学历。现任公司独立董事、北京金诚同达（深圳）律师事务所高级合伙人。曾任深圳中铁二局工程有限公司科员、深圳华邦世纪律师事务所律师、北京金杜（深圳）律师事务所律师、深圳市蓝凌软件股份有限公司独立董事等职务。

　　理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

　　事会审议的议案均投了同意票，无提出异议的事项，不存在提出反对或弃权的情形。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

　　议案；董事会提名与薪酬考核委员会共召开1次会议，审议通过3项议案。本人作为审计委员会委员和提名与薪酬考核委员会委员，出席了历次会议，会前对相关资料和信息进行了认真细致的研读，会上本人对全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，未召开过独立董事专门会议。

　　公司财务、内控及相关业务状况进行沟通，与负责公司年度审计工作的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）保持密切联系，沟通年度审计工作安排、总体审计策略、关键审计事项、重要面的情况进行了询问了解，并认真审阅了书面沟通函件等内容，切实履行了监督职责。报告期内，本人向公司2022年度审计机构签字注册会计师详细了解了会计师独立性、审计工作情况、已审财务报表分析、2022年财报审计和内部控制审计意见类型等情况。了解了公司审计部关于公司募集资金使用、关联交易、黄金套期保值业务以及大额资金往来等事项的专项检查情况等，听取了公司审计部经理工作情况的汇报。

　　互动交流。同时，本人积极与公司董事会秘书沟通，了解中小股东的诉求和关切，以便在履职过程中更好的维护股东特别是中小股东权益。

　　事会、专委会、股东大会并在会前认真审阅会议资料、实地考察公司经营活动现场、与内部审计机构负责人、外部审计机构及公司管理层等进行沟通等多种方式多次开展现场工作，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，重点关注公司业务经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面了解公司经营发展情况。

　　条件和充分的支持。报告期内，本人多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作等方面的汇报，本人就持续优化公司内控，提升风险防控意识和内部控制水平等方面向公司管理层提出建议，并得到采纳。

　　报告期内，公司对全业务流程进行了梳理，并加强对业务流程风险点的检查，持续提升风险防控和内控水平。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人可以及时获取做出独立判断的资料提供了便利条件，积极有效地配合了本人履职。

　　审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。报告期内本人与其他独立董事发表的独立意见均已在上海证券交易所官网

　　事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极建言献策，就相关事项合法合规性做出独立明确的判断，重点就涉及公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

　　责的态度，充分履职，对报告期内公司发生的关联交易事项进行了必要的审核。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过。本人认真审阅了相关材料，就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易符合公司业务发展需要，定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。公司关联交易事项已履行了相应的审议披露程序，符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。经查阅公司关联交易实际发生情况，报告期内公司关联交易未超过经审议的预计额度，不存在应披露而未披露的关联交易情形。

　　内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司年度报告、半年度报告、季度报告及年度内部控制评价报告均已经公司董事会及董事会审计委员会审议通过。通过对报告内容进行审阅，本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告真实客观的反映了公司报告期内的内部控制体系建设及制度执行情况，报告期内公司内部控制体系运行良好，内部控制流程能够得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷。

　　通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意续聘致同担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项已经公司第七届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过。本人认真审阅了解了致

　　同相关情况，就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为致同在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在过往为公司提供审计服务过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了审计工作。公司续聘会计师事务所履行的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘致同担任公司

　　休原因向公司董事会提交辞任报告，申请辞去公司副总经理兼财务总监职务，该辞任报告自送达公司董事会之日起生效。2023年1月19

　　日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》，同意聘任公司副总经理李卓先生兼任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议审议通过。本人对公司聘任财务总监事项进行了必要的审核，并就该议案发表了同意的独立意见，认为李卓先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形，提名及聘任程序符合相关法律法规规定。同意聘任公司副总经理李卓先生兼任公司财务总监。

　　排原因向公司董事会提交辞任报告，申请辞去公司第七届董事会董事职务、第七届董事会战略发展委员会委员职务，该辞任报告自送达公司董事会之日起生效。2023年1月19日、2023年2月6日，公司分

　　别召开第七届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，选举贾强先生任公司第七届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议审议通过。本人对

　　公司增补非独立董事事项进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为本次增补公司第七届董事会非独立董事符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。贾强先生不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。同意提名贾强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》，同意聘任公司董事会秘书李沄沚先生兼任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议审议通过。本人对公司聘

　　任副总经理事项进行了必要的审核，并发表了同意的独立意见，认为李沄沚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合

　　《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形，提名及聘任程序符合相关法律法规规定。同意聘任公司董事会秘书李沄沚先生兼任公司副总经理。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

　　本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理办法的规定，薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，不存在损害公司及股东利益的情形。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

　　的要求履行了审议披露程序，审议程序合法合规，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。

　　性文件的要求，积极有效地履行了独立董事职责。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并利用自身的专业知识，独立审慎、客观公正的发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人在日常工作中密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

　　与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，增加现场工作次数，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　董事，2023年度本人严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、尽责、忠实、审慎的履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项决策并审慎的发表意见，切实维护了公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用。现将本人2023年度履职情况报告如下：

　　历，注册会计师（非执业）。2021年11月至今任公司独立董事。现任中央财经大学教授、博士生导师，青岛港国际股份有限公司独立董事，北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事，青岛啤酒股份有限公司独立监事。曾任青岛啤酒股份有限公司独立董事，中国电影股份有限公司独立董事，安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，江西富祥药业股份有限公司独立董事，北京华力创通科技股份有限公司独立董事等职务。

　　理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

　　事会审议的议案均投了同意票，无提出异议的事项，不存在提出反对或弃权的情形。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

　　议案，本人作为审计委员会召集人，组织并出席了历次会议，会前对相关资料和信息进行了认真细致的研读，会上本人对全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，未召开过独立董事专门会议。

　　公司财务、内控及相关业务状况进行沟通，与负责公司年度审计工作的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）保持密切联系，沟通年度审计工作安排、总体审计策略、关键审计事项、重要风险领域等事项，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等方面的情况进行了询问了解，并认真审阅了书面沟通函件等内容，切实会计师详细了解了会计师独立性、审计工作情况、已审财务报表分析、2022年财报审计和内部控制审计意见类型等情况。与签字注册会计师等审计项目组人员沟通了2023年度审计进场安排，要求审计团队在开展年度审计工作过程中，做好与独立董事、董事会审计委员会的事前、事中、事后沟通，制定详尽的审计计划和审计策略，做好重大风险识别和提示，重点关注公司关键审计事项，客观公正的发表相关审计意见。认真了解了公司审计部关于公司募集资金使用、关联交易、黄金套期保值业务以及大额资金往来等事项的专项检查情况等，听取了公司审计部经理工作情况的汇报，并根据审计工作的内外部环境，就内部控制和风险防控中应关注的问题提出工作要求。

　　半年度及2023年第三季度业绩说明会，并通过参加公司股东大会等方式，与中小股东进行互动交流。同时，本人积极与公司董事会秘书沟通，了解中小股东的诉求和关切，以便在履职过程中更好的维护股东特别是中小股东权益。

　　事会、专委会、股东大会并在会前认真审阅会议资料、出席业绩说明会、实地考察公司经营活动现场、与内部审计机构负责人、外部审计机构及公司管理层等进行沟通等多种方式多次开展现场工作，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，重点关注公司业务经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面了解公司经营发展情况。

　　条件和充分的支持。报告期内，本人多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作等方面的汇报，本人就提高募集资金使用效率和进度、增加半年度报告中关于公司主动作为提升业绩的情况分析、关注研究未来如何实现业绩可持续发展的规划、持续优化公司内控、关注年末应收账款回款等事项向公司管理层提出建议，并均得到采纳。公司

　　2023年度募集资金使用较上年有较大幅度增加，2023年半年报中增加了相应分析内容，公司就下一阶段经营工作制定了相应规划，对业务流程风险点进行了全面梳理并加强检查，持续提升内控水平；2023年未出现应收账款逾期情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人可以及时获取做出独立判断的资料提供了便利条件，积极有效地配合了本人履职。

　　审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。报告期内本人与其他独立董事发表的独立意见均已在上海证券交易所官网

　　事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极建言献策，就相关事项合法合规性做出独立明确的判断，重点就涉及公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：