欧洲杯直播西安瑞联新材料股份有限公司 关于终止公司向不特定对象发行 可转换债券 并撤回申请文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议、第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，决定终止公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件，现将有关事项公告如下：

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第九次会议，于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。公司于2023年3月21日召开第三届董事会2023年第二次临时会议以及第三届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

　　公司于2023年4月7日收到上交所出具的《关于受理西安瑞联新材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕83号），并于2023年4月17日收到上交所出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕96号）。公司于2023年6月3日披露了审核问询函的回复内容。

　　公司于2023年7月13日收到上交所出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕174号）。公司于2023年10月23日披露了落实函的回复内容。

　　公司于2023年12月15日召开第三届董事会2023年第五次临时会议、于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　公司于2024年1月20日收到上交所出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2024〕10号）。公司于2024年1月24日披露了落实函的回复内容。

　　2024年2月1日，上交所上市审核委员会召开2024年第10次审议会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请事宜。

　　自申请本次发行以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作。因公司主要股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春正在筹划公司控制权变更及启动向特定对象发行A股股票等相关事宜。经审慎论证分析，公司决定终止本次发行并向上交所撤回申请文件。

　　2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项并向上交所撤回相关申请文件。

　　根据经公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及经2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》的有关授权，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

　　2024年5月10日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项并向上交所撤回相关申请文件。

　　监事会认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。

　　独立董事认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券是基于公司筹划控制权变更及启动向特定对象发行A股股票等相关事宜的实际情况，经审慎论证分析后作出的决定。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止本次发行并撤回申请文件，不会对公司生产经营活动及持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。

　　目前公司生产经营正常，公司终止本次发行并撤回相关申请文件不会对公司正常业务经营及持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司申请撤回本次发行申请文件尚需取得上交所的同意，公司将在收到上交所的终止审核通知后，及时履行信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、假设本次发行于2024年11月末完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行募集资金总额不超过81,519.53万元（含本数），暂不考虑发行费用的影响。假设本次发行的股票数量为29,525,361股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）；

　　4、在预测公司总股本时，以公司在本次发行预案披露日的总股本为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销及其他因素导致股本发生的变化；

　　5、根据公司2023年度报告，公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,418.13万元和11,668.35万元。假设2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2023年度增加20%、保持不变、降低20%三种情景分别计算；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注1：自2024年1月1日至本次发行预案披露日，公司将存放于回购专用证券账户中2022年回购计划回购的618,074股股份的用途进行变更并注销；已将存放于回购专用证券账户中2023年回购计划回购的2,404,313股股份的用途进行变更并注销。截至本次发行预案披露日，公司总股本为134,801,744股。

　　注2：根据经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。截至本次发行预案披露日，公司已累计回购1,111,614股（存放于回购专用证券账户），上述回购事项尚未实施完毕，本次测算假设暂不考虑上述回购事项的后续实施带来的影响。

　　注3：根据经公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。截至本次发行预案披露日，上述议案暂未提交股东大会通过，本次测算假设暂不考虑上述议案带来的影响。

　　注4：根据经公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过的《关于及其摘要的议案》，公司拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。截至本次发行预案披露日，上述议案暂未提交股东大会通过，本次测算假设暂不考虑上述议案带来的影响。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次发行募集资金到位后公司即期回报将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　关于本次发行的必要性与合理性分析，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终端产品显示特性不同分为OLED材料和液晶材料；医药产品主要为创新药中间体和原料药（销售许可办理中，尚未形成销售）；电子化学品产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料单体和聚酰亚胺单体等。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，市场前景广阔，与公司现有业务板块一致。

　　一直以来，公司十分注重人才的培养。公司经过多年发展，已在精细化工领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团队的综合素质；制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　公司本次募投项目均紧紧围绕主营业务展开，针对本次募投项目，公司已经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。公司自成立以来，始终专注于专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护。公司形成了“以OLED研究部、医药研发部、液晶研发部进行新产品研发，中试研究部开展中试产业化放大，项目发展部专注新业务领域拓展，质量检测部完成分析测试”的多维度研发技术体系。

　　其中，基于公司所处行业的技术通用性特点，公司在显示材料及医药中间体等产品生产上具备丰富的技术积累，使得公司在研发光刻胶及其它电子化学品具备较为良好的技术基础，且公司报告期内已经实现了光刻胶单体的量产。因此，公司本次募投项目生产光刻胶及其它电子化学品不存在技术障碍，公司具备足够的技术储备满足光刻胶及其它电子化学品的生产要求。

　　公司是国内最早从事液晶材料和OLED材料研发、生产的企业之一，已发展成为全球单体液晶和OLED前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链中占据重要地位，具备较好的市场基础与储备。

　　在显示材料领域，公司已与包括Merck、JNC、Dupont、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学、八亿时空、江苏和成、诚志永华在内的海内外客户建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。

　　在医药CDMO业务中，公司已与全球知名药企Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。

　　公司的核心客户均是业内顶尖的、最优秀的代表企业，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升、进步。

　　综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的储备，具备足够的实施能力确保募投项目顺利实施。

　　本次发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。

　　公司经过多年发展，目前已经成长为在全球显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力的企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配决策的透明度，维护投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来拟实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　公司第一大股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）及其实际控制人吕浩平承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　根据本次发行认购对象青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）与卓世合伙、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春签订的《股份转让协议》以及开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，在协议转让及表决权委托完成后，公司控股股东变更为开投集团。为保证公司本次发行摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，开投集团承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本承诺，如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第二次临时会议通知和相关材料于2024年5月9日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年5月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。公司特拟定《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》

　　监事会认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。

　　（六）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的类型和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　本次特定对象发行股票的发行对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为27.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　按本次发行股票数量上限29,525,361股计算，本次发行完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，青岛开发区投资建设集团有限公司本次认购股票的锁定期为18个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司制定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会认为本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报的规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　（十三）审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与青岛开发区投资建设集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）、《关于股东签署及公司签署暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　（三）《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因筹划控制权变更重大事项已取得进一步进展,本公司的相关证券复牌情况如下：

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日接到第一大股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、第二大股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、第三大股东刘晓春和青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）的通知，获悉：（1）卓世合伙、国富永钰和刘晓春拟通过协议转让方式向开投集团转让其所持公司部分股份；（2）前述股份转让完成后，卓世合伙拟将其持有的剩余公司股份的表决权委托给开投集团行使；（3）若公司未来筹划向特定对象发行股票，开投集团拟全部认购。若上述事项最终全部达成，将可能导致公司第一大股东及控制权发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年5月6日（星期一）开市起停牌不超过5个交易日。具体内容详见公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站（）披露的《关于筹划控制权变更重大事项的停牌公告》（公告编号：2024-045）。

　　在公司股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进一步沟通，各方就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别与开投集团签署了《股份转让协议》，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》。同日，公司召开第三届董事会2024第二次临时会议及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，公司与开投集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于股东签署及公司签署暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）、《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年5月13日（星期一）上午开市起复牌。

　　本次股份转让事项尚需履行的相关程序包括：开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或出具不予进一步审查的决定、上海证券交易所的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续；本次公司向特定对象发行A股股票事项尚需履行的相关程序包括：开投集团就本次交易取得主管国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第二次临时会议通知和相关材料于2024年5月9日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年5月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　（四）审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》

　　自公司申请向不特定对象发行可转换公司债券以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。因公司主要股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春正在筹划公司控制权变更及启动向特定对象发行A股股票等相关事宜，经审慎论证分析，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。

　　（六）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为27.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　按本次发行股票数量上限29,525,361股计算，本次发行完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，青岛开发区投资建设集团有限公司本次认购股票的锁定期为18个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司制定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会认为本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及中介机构聘用协议等；

　　2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　（十四）审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与青岛开发区投资建设集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）、《关于股东签署及公司签署暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　（十五）审议通过了《关于暂缓召开审议本次向特定对象发行A股股票的股东大会的议案》

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案尚需提交公司股东大会审议后方可生效，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂缓召开审议本次向特定对象发行股票的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定另行适时提请召开审议本次发行相关议案的股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于暂缓召开审议本次向特定对象发行A股股票的股东大会的公告》（公告编号：2024-055）。

　　鉴于本次会议审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年5月28日下午14:30时起在公司五楼会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议以下议案：

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

　　（二）《独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见》。