信捷电气(603416)：无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告欧洲杯直播

　　无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”或“信捷电气”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “ 《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票 （以下称 “本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与 《无锡信捷电气股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

　　随着全球劳动力成本不断攀升、制造业转型升级步伐的加快以及人工智能浪潮的到来，各国正积极推进智能制造与自动化生产计划的落地实施，力求实现以AI 技术、仿真技术为代表的新一代信息技术与制造业的深度融合。在这一大背景下，工业机器人、高端数控机床等作为智能制造与数字化工厂的核心装备，对于推动各国经济增长起到了至关重要的作用。驱动系统、可编程控制器、人机界面等作为工业机器人、数控机床的核心部件，在这一转型过程中具有举足轻重的地位，是实现制造业降本增效、完成国家产业升级的重要抓手。尤其在中国，随着传统制造业向高技术含量的新兴产业迈进，以及国家对工业自动化技术的重点扶持，工业自动系统市场正迎来重要发展机遇。

　　由于我国在工业自动化行业起步较晚，长期以来，以西门子、松下、欧姆龙、三菱等外资品牌在工业自动化市场占据主导地位，但近年来，国内企业通过技术积累和创新，逐步提升产品竞争力，形成了具有一定市场影响力的自主品牌。这些企业利用本土化优势，如快速响应市场需求、成本控制和服务网络等优势不断缩小与国际著名品牌在市场占有率的差距，国内企业的整体市场份额不断稳步增长。

　　现阶段，国产工业自动化方案已呈现出显著的发展潜力，国产产品逐步替代进口的趋势变得愈发显著。在技术持续革新与市场环境不断完善的双重驱动下，中国工业自动化系统有望在全球市场竞争中取得更为突出的成就，为中国制造业的转型升级和高质量发展注入更为强大的动力。

　　近年来，国家相关产业政策的密集推出，为工业自动化行业的长期健康发展提供了良好的环境。2021年12月，工信部等八部门联合印发 《“十四五”智能制造发展规划》，明确提出“两步走”规划，具体而言，到2025年规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化，为国内企业规划出数字化、智能化的中长期发展阶段。同月，工信部等十五部门联合印发 《“十四五”机器人产业发展规划》，指出“十四五”期间，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平，机器人产业营业收入年均增速超过20%，形成一批具有国际竞争力的专精特新“小巨人”企业，建成3-5个有国际影响力的产业集群，制造业机器人密度实现翻番，进一步加速国内制造业企业转型升级，实现提质增效。2022年1月，国务院颁布 《关于印发计量发展规划 （2021—2035年）的通知》，指出开展工业机器人机械系统、控制系统、驱动系统等关键计量测试技术研究，提升智能工业控制系统整体测量性能，有利于增强国内工业机器人领域相关企业的技术实力。此外，2023 年7 月，工信部等五部门联合印发《制造业可靠性提升实施意见》，重点指出工业机器人用精密减速器、智能控制器等相关产品的可靠性水平，极大程度上加速了国内制造业的高质量转型发展。

　　上述工业自动化领域相关产业政策的推出，为工业控制、运动控制等领域内企业提供了良好的政策环境，有助于加速国内工业自动化产业中长期健康发展。

　　公司控股股东、实际控制人李新先生认购本次发行的全部股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

　　公司所在的工业自动化领域近几年来竞争情况日益激烈，为保持产品竞争力抢占市场份额，公司计划加大研发投入并拓展营销网络覆盖范围。

　　近几年来同行业公司汇川技术、禾川科技、雷赛智能等相继通过股权融资加大研发投入、建设营销网络，抢占市场占有率。因此公司计划建设企业技术中心为公司研发技术人员提供高水平研发实验场地和办公场地，并围绕核心产品可编程控制器、驱动系统开展研发实验及产业化应用，对AMP技术、虚拟仿真技术、冗余技术、机器人视觉呈像技术以及机器人视觉AI算法等行业共性关键技术进行重点研究，积极布局大型可编程控制器、多核心高稳定性可编程控制器、行业型AI算法智能装备等核心产品。通过新建、升级办事处、展厅，建设新销售团队等方式，提高公司营销网络覆盖水平，增强一线人员服务客户能力，提升公司品牌形象。本次发行有利于公司持续加大研发投入，完善公司营销网络建设，进一步提高公司竞争力。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。

　　公司控股股东、实际控制人李新先生认购本次发行的全部股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

　　本次发行对象的选择范围符合 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，发行对象的数量符合 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象李新以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有或自筹。

　　本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2024年5月24日；本次发行股票的价格为23.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　其中，P 为调整后发行价格，P 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0

　　发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　本次发行的定价方法和程序均根据 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

　　本次发行的定价方法和程序符合 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价原则及依据合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形 公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次发行股票募集资金使用符合 《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（三）本次发行符合 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称 “ 《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

　　上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股，发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2016年12月14日全部到位，已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2016]44040015号验资报告。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。

　　（四）公司不属于 《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于 《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　本次发行方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，且在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东李新需回避表决，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过第五届董事会第二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。

　　以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024 年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2024年11月末完成本次发行。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准； （3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过21,280,000股，募集资金总额不超过500,000,000.00 元（含本数）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本140,560,000股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。

　　（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（6）公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为19,901.67万元和16,125.38万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

　　（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　以上述假设为前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

　　情景 1：2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较 2023年度持平

　　情景 2：2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较 2023年度增长 10%

　　情景 3：2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较 2023年度下降 10%

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（1）公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司主营业务能力、提高公司的盈利水平。

　　（2）公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。

　　（3）公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司将持续根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　本次发行完成后，本公司将严格按照 《公司章程》、《无锡信捷电气股份有限公司未来三年 （2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　公司将严格遵循 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“ 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李新作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；

　　3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提升公司的市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。